洋河股份2014年报学习记录

两起收购

（1）2014年1月，公司分别与彭飞、黄灿签订《关于宁乡汨罗春酒业有限公司股权转让协议》，以1,703,200.00元的价格受让彭飞持有的宁乡汨罗春酒业有限公司80.00%的股权、以425,800.00元的价格受让黄灿持有的宁乡汨罗春酒业有限公司20.00%的股权，2014年3月已办理完成股权变更登记手续。自2014年4月起将其纳入合并财务报表的合并范围。出资合计2,129,000

（2）2014年3月，公司分别与高福、高辉签订《关于哈尔滨市宾州酿酒厂有限公司股权转让协议》，以1,818,182.00元的价格受让高福持有的哈尔滨市宾州酿酒厂有限公司90.9091%的股权、以181，818.00元的价格受让高辉持有的哈尔滨市宾州酿酒厂有限公司9.0909%的股权。2014年3月已办理完成股权变更登记手续。自2014年4月起将其纳入合并财务报表的合并范围。出资合计2,000,000

（2014年报147页）

购买日的账面价值和公允价值相同，既无评估增值也无评估减值。

哈尔滨市宾州酿酒厂有限公司只有存货和无形资产，宁乡汨罗春酒业有限公司除了存货和无形资产外，好歹还有30多万的固定资产。和去年收购的梨花村酒业一样，都不像是正在经营中的公司。所谓的无形资产，估计也就是个白酒生产许可证吧，这样看来，去年收购的梨花村酒业300万的非流动资产也很可能就是无形资产，不是上期学习记录里说的固定资产。

（2013年报145页）

（2014年报146页）

这个哈尔滨酿酒厂连个固定资产也没有，不知道为啥会产生60多万的亏损。这个汩罗春酒业倒是不错，3月份才完成收购，到年底就有了181万的净利润，当年就快回本了，但是不明白为什么194万的收入能产生181万的净利润。

（2014年报146页）

购买哈尔滨酿酒厂花了200万，买了220万的净资产，也说是传说中的“买便宜了”，这多出的20万在合并报表中是产生了利润的，但是营业外收入中没有找到它的影子，难道是在其他收入里吗？我们来验证一下。

营业外收入总额45,335,683.99－固定资产处置利得548,863.64－政府补助31,474,691.60－营业外支出里的对处捐赠11,765,000.00－其他1,866,103.52＝－318,974.77

再看非经常性损益（年报第8页）

非经常性损益项目里“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的金额是－518,974.77，和刚才计算的－318,974.77正好相差20万。由此可知，购买哈尔滨酿酒厂产生的20万利润就藏在营业外收入里的“其他收入”项目里。

2010年收购志诚包装也产生了类似收入，花50万元买了50.75万元的净资产，而这7000多元的利润是在营业外收入里单独披露的，没有藏在“其他收入”项目里（2010年报118页）。

会计政策变化

2014年1至7月，财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在2014年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。

公司于2014年7月1日开始执行上述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则。《企业会计准则第37号——金融工具列报》在编制2014年度财务报告时执行。

会计政策调整对公司财务报表的影响，主要是上表中列举的：长期股权投资里的小股投资变成了“成本法计量的可供出售金融资产”，递延收益从其他流动负债里分离出来单独列示。

除此之外，原来在交易性金融资产科目列示的委托理财变更为其他流动资产（1年以内）和其他非流动资产（1年以上）两个科目列示。

年报18页委托理财列出的本期发生额19.7155亿，收回1.213亿，未收回金额为18.5025亿

其中银行短期理财4.5195亿，信托投资13.483亿，还有一个紫金银行5000万理财产品，4.5195+13.483+0.5＝18.5025

从本期开始增加了信托理财，1年以内的短期信托9.933亿，1年以上的信托3.55亿，合计13.483亿。

一年以上的信托理财为控股子公司苏酒集团江苏财富管理有限公司购买的平安财富宏泰二十号、平安宏泰18号以及悦城置业C项目，三个项目合计3.55亿。

其他流动资产和其他非流动资产里的理财产品金额合计14.4525+3.55亿＝18.0025亿，委托理财里的本期未收回金额为18.5025亿，差额5000万。

其他流动资产里的银行短期理财4.5195亿为中国银行和工商银行的两个理财产品（3.0195+1.5＝4.5195）

由此可推，其他流动资产和其他非流动资产两个科目里未包含紫金银行的5000万理财产品，不知道这5000万计入了资产负债表的哪个科目。

现金流量表投资支付的现金73.2亿，收回投资收到的现金55.8亿，据此推断，年报18页委托理财披露的很可能不是当年全部理财发生额，尤其是银行理财未披露本年度到期部分。

年报139页的投资收益附注也可以证明

这个其他投资收益就相当于以前“处置交易性金融资产取得的投资收益”，2013年以前这部分在非经常性损益里单列一个项目（除同公司……取得的投资收益）

2014年会计准则变化之后，这部分就变成“其他符合非经常性损益定义的损益项目”了。

除新增信托理财外，本期还新增了合营企业投资——梦之蓝海川汇（十堰）投资管理股份有限公司，初始投资金额为2000万，以权益法核算。

回购股份注销

截至2013年末公司回购股份数量为3,333,858股，占总股本的比例为0.3087％，成交最高价为59.07元/股，最低价为36.86元/股。资产负债表库存股金额146,450,630.64元，折合均价43.93元/股。

2014年继续回购3,580,000－3,333,858＝246,142股，支付金额11,342,587.94元，折合均价46.08元/每股，略高于去年。

本次公司回购股份数量合计358万股，全部予以注销，注册资本变更为107,642.00万元，股份总数为107,642.00万股。

合计支付资金总额157,793,218.58元，回购股份予以注销，冲减股本3,580,000.00元、冲减资本公积154,213,218.58元。

本次回购注销完成后，洋河集团持股比例由34.05%变成34.16%。

售后租回

2013年报131页披露：

其他应付款期末余额中应付上海誉镕融资租赁有限公司融资租赁款65,799,491.00元，尚未摊销的未确认融资费用3,798,814.97元。

根据2013年11月26日公司与上海誉镕融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同（回租）》，公司作为承租人将其未设置抵押权、质押权和其他担保权益、不存在优先权、拥有完全所有权和处分权的租赁物转让给出租人上海誉镕融资租赁有限公司，双方商定租赁物的转让总价为230,000,000.00元，租赁期间届满时，如果承租人已履行完毕所有租金和其他应付款支付义务，则承租人有权以支付名义货价1.00元方式留购租赁物。

2013年12月13日公司将账面价值为52,719,727.40元的48*100T酒罐、300T*20酒罐、600T*8酒罐和200T*16酒罐的首期租赁物，以52,719,727.40元的价格转让给上海誉镕融资租赁有限公司，并收到转让价款52,719,727.40元，该公司再以65,799,491.00元（含增值税）的首期租金总额将上述设备租赁给公司，租赁期限12个月。

首期租金支付计划共5期，具体支付日和支付金额如下：第一期租金：支付时间2014年1月3日，人民币9,779,000.00元；第二期租金：支付时间2014年3月9日，人民币825,191.00元；第3期租金：支付时间2014年6月9日，人民币825,191.00元；第4期租金：支付时间2014年9月9日，人民币825,191.00元；第5期租金：支付时间2014年12月9日，人民币53,544,918.00元。

截止2013年12月31日，已摊销未确认融资费用199,937.63元。

但2013年合并报表中未披露相关数据，2014年有部分披露。

（2014年报143页）

现金流量表“收到的其他和筹资活动有关的现金”上期发生额52,719,727.40元就是公司将租赁物转让给上海誉镕融资租赁有限公司收到的价款。

首期租赁物的融资租赁款共计65,799,491.00元（分五期支付的租金之和），也就是我们理解的融资租赁的本金和利息之和（应付融资租赁费+未确认融资费用）。

租赁起始日的利息（未确认融资费用）合计3,798,814.97+199,937.63＝3,998,752.6元。

租赁起始日的本金（应付融资租赁费）为65,799,491.00－3,998,752.6＝61,800,738.4元（相当于新金融工具准则下的租赁负债）

截至2013年12月31日，已摊销的未确认融资费用199,937.63元，尚未摊销的未确认融资费用3,798,814.97元，则应付融资租赁费为61,800,738.4+199,937.63＝62,000,676.03元，本期年报披露的期初金额为62,000,676.80，基本相等（2014年报130页）。

但是现金流量表中本期支付的融资租赁费65,319,893.69元不知道是怎么来的，如果是本息合计，则金额不够；如果只是本金，则金额又超了。期末应付金额为0，说明已全部支付，不知65,319,893.69和65,799,491.00的差额是什么（2014年报143页）。

工商银行纠纷记录

苏酒集团贸易股份有限公司在中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行储蓄存款100,000,000.00元，截至2014年4月8日，储蓄账户余额仅为33,735.07元，因涉及侵权责任纠纷事项，差额部分99,966,264.93元转入其他应收款，计提坏账准备10,000,000.00元。到2017年应收款变成42,907,124.66元。

苏酒集团贸易股份有限公司在中国工商银行股份有限公司开封豪德支行储蓄存款30,000,000.00元，截至2014年6月30日，储蓄账户余额仅为6,694,216.00元，因涉及侵权责任纠纷事项，差额部分23,305,784.00元转入其他应收款，全额计提坏账准备23,305,784.00元。2016年应收款变成23,139,924.27元，2017年应收款变成22,839,924.27元。

苏酒集团贸易股份有限公司在中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行和开封豪德支行储蓄存款合计130,000,000.00元，涉及侵权责任纠纷事项，苏酒集团贸易股份有限公司已启动民事诉讼程序向有关责任单位和个人追偿损失。2015年2月12日收到江苏省宿迁市中级人民法院《受理案件通知书》，江苏省宿迁市中级人民法院已决定立案受理，2015年10月30日和2015年12月14日分别由江苏省高级人民法院《民事裁定书》裁定，上述侵权责任纠纷诉讼事项由江苏省宿迁市中级人民法院受理，部分侵权人涉嫌刑事犯罪案件已审理结束，上述民事诉讼事项正在审理过程中，截至2017年12月31日，尚未收回资金65,747,048.93元（郑州解放路支行42,907,124.66元+开封豪德支行22,839,924.27）。

2018年7月16日，对涉及中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行侵权责任纠纷事项，苏酒集团贸易股份有限公司申请变更诉讼请求，请求判令被告连带赔偿原告本金及存款期间利息46,025,000.00元及利息损失（利息损失以103,250,000.00元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率，自2014年5月21日起算，其中18,257,000.00元计算至2017年9月8日，38,968,000.00元计算至2017年12月13日，46,025,000.00元计算至实际给付之日），本案业经江苏省宿迁市中级人民法院二次开庭审理，法庭辩论已终结，法院将择日判决。

上述中国工商银行股份有限公司开封豪德支行涉及侵权责任纠纷事项，因需进一步梳理、补充相关证据资料，苏酒集团贸易股份有限公司于2018年12月19日申请撤回本案诉讼。

根据江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书，酌定由被告承担损失总额70%的赔偿责任，判令被告中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行支付原告苏酒集团贸易股份有限公司2,294.25万元及利息损失（利息的计算方式为：利率标准按中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行2013年5月21日当日一年期定期存款利率计算，其中以9,000.00万元为本金从2013年5月21日起计算至2017年9月7日；以7,174.30万元为本金从2017年9月8日起计算至2017年12月12日；以3,277.50万元为本金从2017年12月13日起计算至实际给付之日止。前述方式计算的利息之和乘以70%。）苏酒集团贸易股份有限公司不服上述判决，已上诉至江苏省高级人民法院，2019年7月25日取得省高级人民法院（2019）苏民终1157号《受理案件通知书》，案件正在审理过程中。

根据2021年7月9日江苏省高级人民法院（2019）苏民终1157号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。2021年9月10日，苏酒集团贸易股份有限公司收到中国工商银行股份有限公司河南省分行转入的上述赔偿款和利息35,044,018.96元。中国工商银行股份有限公司郑州解放路支行不服江苏省高级人民法院上述终审判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审，2022年3月18日，苏酒集团贸易股份有限公司收到中华人民共和国最高人民法院（2022）最高法民申309号应诉通知书。截至2022年4月27日，上述案件处于再审过程中。

2021年期初尚未收回资金仍为65,747,048.93元，期末账面余额为22,839,924.27。本期收回坏账12,009,031.70元，核销坏账7,863,105.70元

2018年郑州解放路支行坏账余额仍为10,000,000元，2019年变成19,872,137.40元。2021年收回坏账12,009,031.70元，核销坏账7,863,105.70元，郑州解放路支行坏账余额归零。期末账面坏账余额为22,839,924.27，应为开封豪德支行坏账。

截至2021年初，郑州解放路支行应收余额42,907,124.66元，开封豪德支行应收余额22,839,924.27元，合计65,747,048.93。2021年9月10日，河南省分行转回35,044,018.96元（其中含坏账12,009,031.70元），本期核销7,863,105.70元。郑州解放路支行应收余额为0，开封豪德支行应收余额仍为22,839,924.27元。

65,747,048.93－（35,044,018.96+7,863,105.70）＝22,839,924.27

2022年报披露开封豪德支行应收账款余额22,839,924.27元，坏账准备余额22,839,924.27元。

问题和零碎记录

1、2014年营业收入和净利润都是负增长，销售费用和管理费用却都上涨超20%，这也是净利润降幅大于营业收入降幅的原因。2013年营业收入和净利润虽然也都是负增长，但是当年销售费用却下降21.82%，降幅大于营业收入的13.01%。可以看出2014年比2013年更加艰难。

2、红酒销售量大幅增长，从2013年的711吨增加到3903吨，增幅449%

3、本期终止确认票据22.65亿，可见本期的应收票据增加了很多，还是上期那个问题，公司不缺钱，为什么要贴现呢？

看上面的图，上期的票据贴现支出4883万，为什么现金流量表里上期的票据融资金额为0呢？

现金流量表里收到的票据融资可以理解，支出的票据融资又是什么意思呢？（见下图）

4、苏酒集团贸易股份有限公司注册资本由2亿元增加到3.34亿元，其中洋河股份原来投资1.7亿，本期增加115,225,078.23，期末余额285,225,078.23元。照此推算，持股比例应由85%变成85.29%，但实际却变成了83.63%，双沟酒业持股16.37%，不知道是什么原因。

5、年报16页报告期投资额174,941,554.39元和116页可供出售金融资产的本期增加额154,941,554.39元差额2000万，应该就是本期新增的合营企业投资——梦之蓝海川汇（十堰）投资管理股份有限公司，初始投资金额为2000万。这样本期的报告期投资额和新增的权益投资就完全吻合了。

6、年报152页，购买少数股东权益为什么不是冲减资本公积而是调整未分配利润（同上期问题）